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CLÁUSULAS RELEVANTES ENTRE SOCIOS

Vamos a ver una serie de cláusulas, las cuales no tienen por qué ser empleadas cada una de ellas, ya que al fin y al cabo un pacto de socios es un traje a medida, pero que tienen en común que persiguen 2 objetivos: Atraer inversores y facilitar la salida o solventar posibles desavenencias.

Y es que, según nos cuentan los entendidos en la materia y más experimentados, los socios son el activo más valioso de la empresa, los que precisamente permiten ser empresa.

Por tanto, para prosperar en las relaciones con ellos, habría que seguir tres principios básicos:

 

  1. Actuar honestamente.
  2. No perjudicar a nuestros socios.
  3. Cumplir con lo acordado.

 

Cláusula de derecho de salida: lo que se permite al socio inversor es salir de la sociedad recuperando su inversión. Es de gran utilidad para empresas que empiezan porque al facilitar la salida se favorece la entrada de socios inversores. Si sabe que va a poder salir fácilmente va a querer entrar también más fácilmente. Esto atrae inversores.

Un pacto de salida es un acuerdo que articula una solución diferente a la legal, como por ejemplo que el socio venda participaciones o acciones a otro socio o a otras personas externas, de forma que quede desbloqueado el engranaje de participaciones.

clausulas socios2

 

La cláusula andorrana: aquí lo que se hace es preguntar qué cree el socio que sería justo si no sabe qué posición va a ocupar. Porque en una situación no necesariamente de desbloqueo pero sí una situación irreconciliable permite que uno de los socios diga que vende sus acciones por un precio determinado y que los otros acepten comprar o le vendan algunas suyas por el mismo precio que ha dicho.

 

Cláusula de derecho de arrastre: Lo que permite al socio mayoritario es que si recibe una oferta de compra podrá vender sin ningún problema obligando también a los socios minoritarios a vender por el mismo precio y al mismo comprador. Resulta interesante cuando estamos creando una empresa con la idea de venderla en algún momento.

 

Cláusula de permanencia: que los socios tengan que permanecer en la empresa durante un determinado tiempo. Por ejemplo, se puede fijar entre 2 y 4 años. El motivo es porque es beneficioso para la empresa contar con sus conocimientos durante al menos el tiempo hasta que se esta se consolida .

 

Cláusula de prohibición de competencia: es la que prohíbe que se pueda ir a la competencia. No puede ser indefinida pero sí durante un periodo de tiempo.

 

Cláusula de dividendos: Es útil porque en empresas que empiezan no se sabe cuándo, cómo y qué van a ganar, y cuando se empieza a ganar empiezan las discusiones entre socios de cómo y cuándo lo van a repartir, porque uno quizá quiere recuperar dinero y otro invertir en la sociedad.

 

Cláusula de limitación de facultades del administrador: Es una cláusula pensada para preservar al socio minoritario por la cual se prohíbe al administrador realizar ciertas acciones.

 

Cláusula de preferencia en caso de venta o liquidación: Permite al inversor recuperar con preferencia respecto a los otros socios su inversión o un porcentaje de la misma.

 

Los pactos permiten de manera sencilla y contundente asumir y cumplir con los principios que vimos al principio del post.

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Fuentes:

Guía para la elaboración de un pacto de socios: http://www.burgueraabogados.com/guia-para-la-elaboracion-de-un-pacto-de-socios/

Apuntes tomados en un seminario de José Antonio Bernáldez, Abogado y Asesor Fiscal. Gerente en Bernáldez & Asociados.

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Carlos

Soy Carlos, tengo 25 años, y he decidido hacer realidad mis ideas. Ideas que brotan desde pequeño surgidas por mi insaciable curiosidad, aprendizaje, e interés por la creación. También me gusta colaborar en proyectos de otros hacedores.

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